复星的过人之处在于“行之有效的严格的筛选标准”以及“永远把人放在第一位。”并购在技巧，成事在人心，得此理者，得天下。

几年来复星一系列的并购比较成功的重要原因之一是并购事先投入的精力很大，精选合作伙伴，考察目标企业经营者团队。复星的选择标准主要是基于对企业文化和管理团队的理解，可以将其概括为以下“四项基本原则”：

并购目标选择：“四项基本原则”

几年来复星一系列的并购比较成功的重要原因之一是并购事先投入的精力很大，精选合作伙伴，考察目标企业经营者团队。复星的选择标准主要是基于对企业文化和管理团队的理解，可以将其概括为以下“四项基本原则”：

1）与优势团队合作，并且彼此具有较强的文化认同感。在采访过程中，复星集团董事长郭广昌先生总结多年来的一个最关键的投资经验，即从企业的角度来说，要与成功的企业来合作：从与人合作来说，要与有心胸的、有合作力的团队来合作。“虽然你可以购买到成长方式，但是你决不可能购买到转变成卓越公司的方式。两个大型的平庸公司合并在一起，不可能创造出一个卓越的公司 (Jim Collins，2001)。”

对复星而言，投资企业实际是投资人，因而选择优秀的企业家和经营者团队作为合作对象是非常关键的。合适的团队必须要能够彼此认同对方的组织文化，要事先通过沟通来了解对方是否属于“同一类人”，彼此是否有较强的文化认同感，避免为将来合作埋下不协调的因素。企业文化是有个性的，双方的文化差距制约着并购后协同效应的发挥。文化差距越大，两家企业实施整合所需的时间越长，最终实现的价值就会相应越小。把人作为最主要的合作原则的最大好处是，并购后整合会相对比较轻松。并购后还是使用原有的经营团队来发展企业，无非是给他们更好的激励、机制、环境和资源支持。彼得·德鲁克 (Drucker，1981)早就指出：与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购来成功地开展多元经营，需要有一个共同的团结核心，必须具有“共同的文化”或至少有“文化上的姻缘”。

2）要选择强强联合。即选择国内成功的企业、强势企业作为合作对象，只有这样才能在最短的时间内缩短与跨国公司的差距。

3）目标企业行业中的地位要名列前茅，该地位是针对在一定市场区域而言。行业内的地位体现在两方面，一是企业现有的市场地位，二是企业的发展速度。

4）目标企业目前要有比较好的经济效益，满足具体的经济指标。就医药板块而言，要求工业企业的净资产收益率不低于15％，商业企业的净资产收益率不低于10％。此外还有一些其他的量化指标，如目标企业的税后净利润锁定在2000万元以上，销售收入上亿等。

复星实业并购整合的艺术

1）带泥土移植。对于并购后人力资源整合，复星的做法是“带泥土移植”与本土化管理。郭广昌认为，投资一个企业，就是投资一批人，既然选择与该企业合作，就要充分信任原有经营者，经营权仍保留给原有团队。这是因为企业要做好，绝对不光是个人的能力问题，还有文化认可的问题。一个人能力再强，在这个企业能做好， 到了另外一个地方，如果彼此没有文化认可也不行。这是与国外通行的并购整合模式的一个重要区别，复星认为在中国现阶段采用这个商业模式是最好的。

在大多数情况下，并购后稳定人心是首要的工作。经验显示，并购后人力资源整合中往往反响最大的是高级管理人员。如果稳定住了他们，并通过他们稳定住中层骨干，就可以稳定企业大局。对于被并购企业的高级管理人员，复星强调要保持核心团队中核心人物的稳定性，所谓“千军易得，一将难求”。然后由核心人物选择新 的经营班子，既要照顾历史的影响，又要考虑企业未来的发展，可以借整合之契机，优化配置企业人力资源的配置。并购后复星强化对人力资本的产权激励，通过经 营者持股、年薪制等方式来调动主要经营者的积极性，解决传统国有企业激励不足问题。

复星投资的过程，实际上是与人打交道的过程，做得好，可以达到四两拨千斤的效果。2002年6月，复星通过合资方式控股重庆药友制药有限责任公司和重庆医药工业研究院有限责任公司，两个项目之所以会成功，很大程度上得益于本土化管理。复星非常信任当地的管理团队，对上述两个企业没有派出任何管理人员。与合作 的两家企业相比，复星在资本市场上是强者，但在具体产品市场上，则不如人家。复星强调“能者为师，能者为核心”。整合过程中始终把对方当作自己人，与上述 两个企业的成功合作在重庆地区传为佳话。复星在合作中，不但得到了企业，而且得到了人心。

2）运用沟通技巧，注重内部营销。复星在整合中采取开放式管理，非常注意运用沟通技巧，与被并购方保持良好的沟通渠道，十分尊重对方。如果对方感觉复星合作之前是一张脸，合作后是另一张脸，并购后如果完全以股东名义出现，是来管他们的，产生这种感觉就是复星的失败。复星认为，并购说到底是与人的合作，在并购前期谈判与后期管理整合中要注意运用换位思想，多从对方角度出发来考虑问题。

被并购企业的心态往往很敏感，容易产生挫折感和不平衡。为此复星在日常沟通中很注意措词的运用，从不提“整合”与“管理”，而是提“合作”与“服务”。这种 小心谨慎的态度在公司总部也体现得一览无疑，复星从上至下灌输的都是“合作”与“服务”的理念，强调公司总部与所投资的企业的关系，不是上下级的关系。相反公司总部视所投资的企业为客户，非常注重内部营销的运用。只有满意的员工才能产生满意的顾客，要想赢得顾客的满意，首先要让员工满意。在复星，你是看不到强权文化的，而是渗透到骨子里的对人才的充分尊重。

3）开放的文化与开放的心态。从复星自身的文化特质上看，它是一种沟通的文化、分享的文化、团队的文化、学习的文化、感恩的文化。总的目标是建设以“开放型文化，学习型组织、创业型团队”为核心内容的企业文化。这里有两个“开放”：一个是要有“开放的心态”，另一个是“开放的文化”。“开放的文化”产生于“开放的心态”，没有“开放的心态”就不可能培育出“开放的文化”。“开放的心态”包含两方面的含义：一是乐于接纳比自己强的人才加入自己的团队，二是要学习 别的企业的长处。企业的经营观概括为九个字“决策、搭台、修正、共成长”，价值观体现在“修身、齐家、立业、助天下”。企业强调“对人感恩，对己克制，对 事尽力，对物珍惜”：以发展来吸引人，以事业来凝聚人，以工作来培养人，以业绩来考核人等。

在调研中我们发现，复星的企业文化是一种训练有素的文化，是催化复星成长的酵母，它的上述核心价值在并购后的整合中发挥了关键的作用。对于文化整合，与自身企业文化特质相一致的是，复星认为并购后的文化整合不是谁征服谁的问题，而是彼此包容、良性沟通、有机结合，要允许保留对方的企业文化的个性，不能强加于人。复星认为自身的文化有很强的包容性和开放性，是可以容纳一切先进文化的文化。而且，要使自身文化能够体现先进文化的特征，必须与时俱进，通过吸收和融合传统文化以及其他企业文化的精华，不断进行文化创新，通过文化整合，可以对复星原有的企业文化进行不断的提炼和修正，从而使之具有更大的开放性和融合度，始终保持优秀企业文化的品质。并购后如果以侵略者的面目出现，这在中国是不适合的。如果没有良好的沟通和互动，必定会遇到很多麻烦。

复星清楚地认识到，在文化整合中要想把文化冲突的影响降至最低限度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择其中一种文化。罗伯特·W·斯威博士在2002年曾指出，一种导致并购失败的文化整合方式是，收购公司的管理层倾向于把被收购公司融入到本公司已经定型的工作模式中去，而不是去接受或承认被收购公司“文化”的优点和价值。因而问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应权衡长期保留这些差异的利弊得失。如同GE公司在并购后文化整合的做法是，把GE 的文化传播给对方企业，并把被收购企业最佳的做法结合到GE的文化中。

众所周知，海尔独特的“文化扩张”方式是其成功地实施并购战略的关键因素，海尔并购对象往往是“休克鱼”，是亏损企业或弱势企业。同时海尔自身文化成熟性和 成功性较强，故并购后通过将海尔文化强力灌输过去，通过企业文化及品牌等无形资产来盘活有形资产，实践效果较好。而复星选择的并购目标是“快鱼”和“好鱼”，是强势企业，目标企业过去的成功业绩在一定程度上证明了其现有文化存在的合理性和有效性，并购后文化整合显然不能采用“强力灌输”模式。

在文化整合中的一条重要原则就是不能操之过急，欲速则不达。对被并购企业的改变是渐进的，复星的影响力达到什么程度就做到什么程度，绝对不能替代对方，包办对方。两种不同的企业文化是会互相比较的，看哪种文化能够给员工和企业带来实质利益，不同的文化在碰撞之后，会进行相应调整，去伪存真，真理越辩越明。

复星认为，并购后整合的决定因素不在于谁是大股东，而是在于谁代表了先进文化和先进生产力谁就能影响对方。对方愿意接受复星是因为愿意接受先进的文化和生产力。如果被并购方认为复星的价值观和基本行为假设适合企业内外环境，能够促进企业发展，那么他们会愿意接受复星的企业文化，并以此来改造自己的文化。反之，则会拒绝并购方的文化入侵。从某种意义上讲，管理是一种生产力，先进的管理、科学的管理代表了先进的生产力，如果能代表先进的生产力就一定能对所投资 的企业产生影响。复星对下属企业提供的服务概括来说就是两点，即把代表先进生产力的管理方式和先进的企业文化免费传递给对方。

4）发展中解决问题。通常而言，西方企业并购，往往伴随着接二连三的大规模的裁员，目的是精简机构，降低成本，提高企业竞争力。复星在被并购企业的整合中基本上没有采用减员增效这种方式，对于企业现有冗员，提倡通过未来的发展来消化。复星认为裁员是下策，实施起来难度很大，一般不主张采用。复星的经营原则是，不仅要让投资者满意，还要让员工满意，让政府满意。相对而言，中国企业人力成本在企业经营成本中所占比例不是很高，花费精力解聘一些人得到的效益可能远远大于成本，并且国有企业的职工对于裁员的方式心理上准备不足，容易引发不稳定。

人的因素是并购整合中最敏感的因素，处理得不好，会带来巨大的破坏力。“平稳过渡”为复星合作后的基本理念，“急转弯”式的改革易造成人心浮动、市场萎缩、人员流失。复星在管理上很注意对火候的把握，公司管理层认为目前是中国经济大发展时，现在有很多的发展机会，应该优先考虑如何抓住发展机会，而不是简单地 通过裁员解决问题。并且在现阶段选择与强势企业合作，相对而言容易规避是否裁员这个难题。

5）在服务中沟通，在沟通中约束。复星在并购后强调4个注入：注入资金，注入机制，注入市场，注入产品。所谓注入资金，不用赘述。注入机制，是指通过复星的介入，帮助被投资的企业实现产权多元化和建立现代法人治理机制，改变原先不科学的决策机制、激励机制等等。注入市场，这也是复星为什么花这么大力气搭建了一个全国性医药流通网络的原因。例如2001年复星通过友谊股份间接控股联华超市，并与有着600多家超市的联华集团签约，联手构筑连锁性的联华复星超市药 房：继受让武汉中联、并购北京金象之后，2003年3月复星又与拥有强大的全国性分销网络的中国医药集团总公司合资组建了国药集团医药控股公司，注册资本达10.3亿元，新公司目标是建设成国内销售规模、市场覆盖第一的医药商业企业。通过上述精心布局，可以帮助企业进入一个全国性的药品流通网络，覆盖了全国以华北、华中和华东为核心的最重要的几个药品消费地区，对医药工业企业来说，无疑很有吸引力。注入产品，是指发挥复星在科技、人才、研发方面的优势，根据企业自身特点为他们捉供产品储备，保证其长期稳定的发展。

在复星实业本部，设有战略、财务、法务、市场、销售、研发、质量、生产等17个服务条线。复星要求总部的每个条线都要为所投资的企业提供各项服务，帮助被投资的企业提升管理水平和经营能力，成为他们不可或缺的咨询顾问，这是复星实业总部的角色定位。

此外，为了进一步达到“在服务中沟通，在沟通中约束”的效果，上市公司总部成立了4个专业委员会，分别是市场营销、财务、研发与策略、人力资源专业委员会。它们作为资源共享的载体与平台，一方面为下属各个企业提供良好的服务与相互之间的资源共享的机会，让合作方切实感受到加盟复星后对自身有实实在在的帮助。另一方面可以借此促进包括研发、营销、人力资源和财务管理等方面的资源和技能在并购双方的交流和传播。这些经营资源和职能技能的转移对并购方是非常重要 的，因为各种战略能力的转移和运用是企业并购价值创造的根本来源。

一般来说，专业委员会的会长由下属企业的负责人出任，秘书长由总部派员出任。例如通过研发与策略专业委员会，搭建一个平台，促进各企业之间项目合作、技术转让，从而达到下属科研企业与工业企业的强强联合、资源共享的目的。研发专业委员会会长由重庆医药工业研究院院长担任，秘书长由总部发展研究部总监担任。各个专业委员会的建立，是复星建立学习型组织的举措之一。郭广昌强调要“让智慧无边界地流动”，这样才能真正提高企业组织学习力，而学习力是企业核心竞争力 的根本表现。

复星清楚地认识到，很多企业选择与复星合作，更多看中合作后复星能给企业价值带来提升。如果合作只是复星占便宜，合作不可能长远。只有复星在合作之后使对方在管理、营销、市场、网络方面得到帮助、有所提升，这样的合作才能创造长远价值。

总结

有研究显示，在并购和整合中，公司通常会言而不实。人们只会相信公司实际做，而不是说的。人们通过公司如何对待他来判断他在公司的价值。管理层需要花大力气来获得被收购公司员工的信任，而不是总是给出一些言而无信的承诺，这种承诺本身就会大大破坏收购公司管理层的信誉。复星的做法是，通过并购后注入资金、注入机制、注入市场、注入产品，以及免费提供各项专业条线服务，为合作的企业提供一个能够进一步发展的舞台。因此在战略性并购中复星虽以控股为最终目标， 但具体操作上并不急于求成，因而控股也不一定非要一步到位，一定要让对方心甘情愿地接受，复星相信可以通过合作后为目标企业提供的种种服务与机会来化解对方心中的疑惑，让对方感觉到复星控股是有利于企业长远发展的，最后水到渠成，达到控股目的。

综上而言，复星的过人之处在于“行之有效的严格的筛选标准”以及“永远把人放在第一位。”并购在技巧，成事在人心，得此理者，得天下。

(作者：中国社科院 胡玲)

来源：易界网