在经济全球化推动以及“走出去”战略的号召下，近年来，中国企业凭借丰富的资本不断向海外发展。而且，自2008年美国次贷危机引发全球经济危机后，许多国家和地区的企业面临严重的经营危机，更是给我国企业通过并购交易进军海外市场提供了商机。

　　预防并购交易风险

　　普华永道发布的报告显示，2014年中国大陆企业海外并购数量达272宗，较2013年的200宗增长36％，环比增长近四成，创历史新高。海外并购交易金额达到569亿美元，仅次于2012年669亿美元的历史峰值。同时，2014年，中国民营企业海外并购的交易数量继续领先国有企业，财务投资者和私募股权基金参与的海外并购交易活动也首次达到规模级。

　　不过，尽管交易数量逐渐增多，但由于国际竞争激烈、自身经验不足等原因，我国企业海外并购的成功率并不高。麦肯锡的一项统计显示，过去20年全球大型企业并购或兼并事件中，真正取得预期效果的仅50％，而中国企业有67％的海外并购失败。就此，保险业内人士建议，中国企业可投保并购保证补偿保险，对并购交易风险进行预防和保障。根据全球领先的保险经纪和风险管理专家达信发布的调研显示，2014年，在亚太地区，越来越多参与跨境交易的公司选择投保并购保证补偿保险，以应对买卖合同中保证与赔偿责任违约的风险。而保险业内人士指出，尽管由中国企业发起的各类并购交易未来将加速增长，但在这新一轮并购热潮背景下，目前很多中国企业并未完全具备海外兼并的能力和经验，而并购保证补偿保险可以为企业的并购兼并风险提供解决方案，锁定交易成本，提高成交机会。

　　交易双方皆可承保

　　据了解，所谓并购保证补偿保险，是指保险公司通过承保并购协议保证条款存在的不准确风险，为交易方避免经济损失提供一整套解决方案。

　　保险业内人士表示，并购保证补偿保险可以承保并购交易双方，而两者使用该险种的动机虽各有不同，但目的都是对收购兼并交易中存在的一些风险进行预防和保障。对卖方而言，使用该保险主要是防止因买方以违反收购协议中的保证条款为由提出索赔，给卖方带来损失，保单主要承保以下风险:违反载明的保证条款；收购协议中保证方需要承担的责任；当事方以及第三方索赔及其相关的抗辩费用。而买方使用该保险主要是防范卖方隐瞒公司信息而抬高并购目标公司的资产价格；卖方在签署并购协议后实施隐瞒、欺诈或违约，或者第三方针对并购目标公司提出索赔造成买方损失等风险。如果发生保障条款中保障的风险，买方可以通过该保险补偿其因卖方违反并购协议中的保证条款而遭受的损失。买方可以直接先向保险公司索赔，而不需向卖方索赔，避免进入旷日持久的诉讼谈判，从而使公司利益受损。

　　保险业内人士表示，并购保证补偿保险从客观上解决了有争议的违约赔偿度的限制、保证金或第三方托管账户的不利条件，以及争议发生情况下的法律和时间成本。通过此产品，买方可以提高竞价投标筹码，保证负债融资收购的安全性；卖方可以净身剥离，免除遗留持续责任。对于买卖双方而言，该保险对交易的成败和价格能起到至关重要的作用。

　　如据报载，去年年初，一家私募股权投资公司收购海外一家制造企业后发现，卖方违反了数项保证条款，包括篡改发票和费用、使用的核心软件未经适当授权许可、合同价值不实等问题。按照常规做法，私募股权投资公司应提起诉讼向卖方追偿损失，但对于跨国并购来说，买方在不熟悉对方国的法律、政策环境下，提起诉讼会承担高额的成本。好在，这家公司在进行并购交易时，向保险公司购买了并购保证补偿保险。事发后，其依据保单向保险公司索赔1350万美元，而无需再面对漫长的诉讼。需留意除外责任

　　必须提醒的是，企业购买并购保证补偿保险应留意一些注意事项，以某外资财产保险公司推出的产品为例，其主要为交易金额在10亿美元以下的中国企业跨国并购交易提供保障责任。如果是买方保单，需要买方对并购标的有完整的尽职调查，且投保企业要提供详尽的材料，包括交易过程详情和交易时间安排、信息备忘录、相关调查报告、最新草拟的并购协议和披露函。此外，并购保证补偿保险也有保险公司不予理赔的除外责任，企业也应加以掌握。仍以上述外资财险公司的产品为例，其在“责任免除”条款中明确，保险人对因下述原因而产生或增加的或与之有关的任何损失不承担赔偿责任，包括:保证清单中注明为“不承保”的并购协议中的任何保证；就保证清单中注明为“部分承保”的承保保证而言，为依照保证清单说明由承保保证的非承保部分所引起或与之相关的损失；本应在无索赔声明中向保险人披露但却未披露的任何事实或情况；交易团队人员在本保险合同起始日前实际已经知道的任何违约，或合理预计会引起违约的任何事实或情况等。

来源：上海金融新闻网